证券代码：600433     证券简称：冠豪高新     公告编号：2023-021

          广东冠豪高新技术股份有限公司

【资料图】

 关于承债式收购湛江中纸纸业有限公司股权暨关联

                 交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“冠豪高新”或“公司”）拟

与中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）签署协议，以现金方式收购

其全资子公司湛江中纸纸业有限公司（以下简称“湛江中纸”）100%股权及中国

纸业对湛江中纸的债权。截至评估基准日2022年9月30日，该股权评估值为人民

币6,613.25万元，债权评估价值为18,087.89万元，交易价格确定为人民币

    中国纸业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相

关规定，本次交易构成关联交易。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

    除本次交易外，过去12个月，公司与关联人中国纸业及下属企业没有发

生除日常关联交易以外的偶发性关联交易；过去12个月，公司与不同关联人未发

生与本次交易类别相同的关联交易。

     一、关联交易概述

   为加快公司湛江浆纸产业基地建设，发挥资源协同效应，进一步扩大浆纸产

能，公司拟收购中国纸业全资子公司湛江中纸 100%股权及中国纸业对湛江中纸

的债权。

   依据中通诚资产评估有限公司以2022年9月30日为评估基准日，对湛江中纸

所出具的《中国纸业投资有限公司拟将其所持湛江中纸纸业有限公司100%股权转

让予广东冠豪高新技术股份有限公司涉及的湛江中纸纸业有限公司股东全部权

益价值资产评估报告》

         （中通评报字〔2023〕11059号）

                           （以下简称“

                                《资产评估报

告 》”），本 次 收 购的 股 权 评 估 值为 人 民 币 6,613.25 万 元 ， 债权评 估 价 值 为

有资金。

   本次关联交易经公司第八届董事会第二十一次会议全体非关联董事一致同

意审议通过，并取得了公司独立董事的事前认可和同意的独立意见。

   本次关联交易金额虽达到 3000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净

资产绝对值 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》

                         （以下简称“《上市规则》”）

及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无须提交公司股东大会审议批准。

   除本次交易外，过去 12 个月，公司与关联人中国纸业及其下属企业没有发

生除日常关联交易以外的偶发性关联交易；过去 12 个月，公司与不同关联人未

发生与本次交易类别相同的关联交易。

   二、关联方基本情况

   （一）基本情况

   关联方名称：中国纸业投资有限公司

   统一社会信用代码：91110000100008907C

   注册地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 B 座十层 1001 单元

   公司类型：有限责任公司（法人独资）

   法定代表人：钟天崎

   注册资本：503,300 万元人民币

   成立日期：1988 年 9 月 16 日

   营业期限：1988 年 9 月 16 日至无固定期限

   经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金

属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、

纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂

的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、

零售；市场营销策划；销售食品。

              （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

   股权结构：中国诚通控股集团有限公司持有中国纸业 100%股权。

  （二）财务状况

  主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，中国纸业资产总额为 342.58 亿元，

总负债为 195.45 亿元，全年实现营业收入 226.43 亿元，利润总额为 8.38 亿元，

净利润 6.87 亿元（以上数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具标

准无保留审计意见）。截至 2023 年 3 月 31 日，中国纸业的资产总额为 358.02

亿元，净资产为 149.51 亿元，营业收入为 50.79 亿元，净利润为 1.15 亿元（以

上数据未经审计）。

  （三）关联关系说明

  中国纸业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第

二款（四）的相关规定，本次交易构成关联交易。

  （四）经核查，截至本公告日，中国纸业资信状况良好，未被列为失信被执

行人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）关联交易标的基本情况

  公司名称：湛江中纸纸业有限公司

  统一社会信用代码：914408003150310046

  注册地址：湛江市东海岛东海大道 313 号办公楼 4 楼 405 室

  法定代表人：朱伟南

  注册资本：1,000 万元人民币

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立时间：2014 年 8 月 22 日

  经营范围：销售：纸浆、纸张、金属材料、建筑材料（除危险化学品）、木

材、水泥、化工原料及其制品（除危险化学品）、服装、橡胶、轮胎、机电产品、

电线、电缆、汽车的销售（不含实行品牌汽车管理的汽车）；货物及技术进出口

（法律、行政法规禁止的项目不得经营）；企业管理咨询；土地项目投资。(依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构：中国纸业持有湛江中纸 100%股权。

  （二）关联交易标的财务状况

  主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，湛江中纸的资产总额为人民币

殊普通合伙)出具标准无保留审计意见）；截至 2023 年 3 月 31 日，湛江中纸的资

产总额为人民币 13,124.58 万元，净资产为人民币-4,963.31 万元，2022 年度营

业收入为人民币 0 万元，净利润为人民币-63.50 万元（以上数据未经审计）。

  （三）关联交易标的权属情况

  本次交易属于《上市规则》中向关联方购买资产事项。中国纸业持有湛江中

纸 100%股权及债权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉

及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （四）担保及财务资助情况

  湛江中纸不存在为他人提供担保、财务资助或委托理财的情形，公司不存在

为湛江中纸提供担保的情形。

  （五）本次交易完成后，湛江中纸将成为公司全资子公司，纳入公司合并报

表范围，同时湛江中纸与中国纸业间债务得以清偿。

  （六）经核查，截至本公告日，湛江中纸资信状况良好，未被列为失信被执

行人。

  四、交易标的的评估及定价情况

  （一）评估情况

  中通诚资产评估有限公司对湛江中纸进行了评估，并于 2023 年 3 月 10 日出

具的《资产评估报告》，以 2022 年 9 月 30 日为基准日，对湛江中纸所表现的市

场价值采用资产基础法确定评估结论。在评估假设及限定条件成立的前提下，湛

江中纸在评估基准日总资产账面价值 13,251.58 万元，评估价值 24,701.14 万元，

增值率 86.40%；总负债评估值比账面价值无增减；净资产账面价值-4,836.31

万元，评估价值 6,613.25 万元，增值率为 236.74%。评估标的增值率较高的主

要原因为土地溢价，湛江中纸于 2014 年购置该地块，近年随着湛江市东海岛产

业园区的快速发展，土地价格快速攀升导致土地高溢价。具体评估结果如下：

               账面价值        评估价值        增减值            增值率

      项   目

                 A           B          C=B-A       D=C/A×100%

      流动资产       977.74      977.74             -       0.00%

   非流动资产       12,273.84   23,723.39   11,449.55       93.28%

其中：在建工程         1,161.34     804.79      -356.55       -30.70%

              账面价值        评估价值        增减值            增值率

    项   目

                A           B          C=B-A       D=C/A×100%

    土地使用权     11,112.50   22,918.60   11,806.10       106.24%

    资产总计      13,251.58   24,701.14   11,449.56       86.40%

    流动负债      18,087.89   18,087.89            -       0.00%

   非流动负债             -           -             -

    负债总计      18,087.89   18,087.89            -       0.00%

净资产(股东全部权益)   -4,836.31    6,613.25   11,449.56       236.74%

  （二）评估假设

评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开

市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者

的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行

为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

  根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济

环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  （三）定价情况

  根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，湛江中纸股东全部

权益资产的评估值为 6,613.25 万元，债权评估价值为 18,087.89 万元。经交易

双方协商一致，确定公司购买湛江中纸 100%股权及中国纸业对湛江中纸的债权

交易对价款为 24,701.14 万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备

合理性。本次交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公

司及中小股东利益的情形。

  （四）其他说明

  五、本次交易的必要性

  近年木浆价格持续上涨并在高位震荡使造纸企业成本端承压，国内造纸企业

开始大力推进林浆纸一体化项目布局，增加自身的纸浆生产与供应能力，缓解上

游的采购压力，同时也进一步控制成本。

   公司收购湛江中纸 100%股权及债权，是公司践行十四五战略规划的重要举

措。湛江中纸已具备新建白卡纸及化机浆产能的相关前提条件，未来可向上延伸

制浆产业，通过新建化机浆产能来实现自供，有利于公司更好的控制成本，抵御

纸浆市场价格波动的风险。且湛江中纸所属土地位于湛江市东海岛，与公司东海

岛厂区相邻，可有效形成规模效应和协同效应，未来将大大提升公司核心竞争力

和持续盈利能力。

   本次交易符合公司的发展战略和整体利益，收购完成后，公司将发挥产业链

协同效应，控制上游原材料成本；另一方面也将减少关联交易，进一步规范公司

治理。

   六、《承债式股权转让协议》的主要内容

   （一）交易双方名称

   转让方（甲方）：中国纸业投资有限公司

   受让方（乙方）：广东冠豪高新技术股份有限公司

   （二）股权转让方式

   非公开协议转让

   （三）交易价格

   本次为承债式交易，乙方应当支付的转让价款为股权转让价款以及债权款，

具体如下：

估机构的审计、评估结果为基础，经谈判确定标的公司 100%股权价值为人民币

息），总计人民币 18,087.89 万元。自 2022 年 9 月 30 日起，甲方对标的公司的

借款利息不再计提。

   （四）支付方式和期限

   本次交易价款分两次支付。

   第一次：在中国纸业完成股权及债权评估备案且股权转让协议生效之日起

   第二次：在双方办理本次交易涉及的工商变更登记之日起 45 日内，公司向

中国纸业支付债权款人民币 18,087.89 万元。

  （五）过渡期安排

  交易标的过渡期间的经营性损益由公司享有和承担。

  （六）工商变更

  公司支付股权转让金后 15 日内，中国纸业协助湛江中纸及公司完成本次交

易涉及股权转让的工商登记变更手续。

  （七）违约责任

协议约定的条款，均构成违约。

其发出书面催告，若其在接到书面催告后 7 日内仍不配合的，其他方有权要求违

约方支付股权转让价款 5%的违约金。

种救济措施维护其权利：

  （1）要求违约方实际履行；

  （2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据

此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行责任；

  （3）要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的损失，包括直接发生的实际

损失和守约方为减少损失而采取措施所产生的费用以及为此进行诉讼、仲裁或采

取其他法律措施所产生的费用；

  （4）法律规定的其他救济方式。

而免除。

于案件受理费用和律师费用一概由违约方承担。

  （八）协议生效条件

  协议自三方加盖各自公章及三方的法定代表人或授权代表签字之日起成立，

在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

非公开协议转让程序执行。

  七、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不改变湛江中纸员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原由该公

司聘任的员工在本次交易交割后仍由该公司继续聘任，原劳动合同关系继续存续。

冠豪高新保证目标公司在过渡期内继续履行法律规定和劳动合同约定的包括缴

纳社会保险和住房公积金在内的各项义务。

  八、交易目的和对上市公司的影响

  （一）本次收购湛江中纸股权及债权，符合公司持续发展的战略需求，有效

填补公司纸浆产能空白，充分发挥湛江基地资源协同效应，有利于打造具备核心

竞争力的产业基地，对于公司长远发展具有重要意义。

  （二）本次交易价款来源为公司自有资金，公司资产负债率较低，经营活动

现金流较好，货币资金较为充裕，本次交易不会对公司正常业务经营与债务偿付

能力产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

  九、交易履行的审议程序

  本次关联交易经公司第八届董事会第二十一次会议以 4 票同意、0 票反对、

中纸纸业有限公司股权暨关联交易的议案》。本次交易在提交公司董事会审议前，

取得了公司独立董事的事前认可；公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交

易发表了独立意见。

  独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见如下：

建设，发挥资源协同效应，进一步扩大浆纸板块产能，符合公司长远发展战略规

划，我们认同该关联交易的必要性。

司和全体股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关

于承债式收购湛江中纸纸业有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审

议，关联董事需回避表决。

  独立董事对于本次关联交易事项独立意见如下：

公司战略做出的决定，有利于加快湛江浆纸产业基地建设，发挥资源协同效应，

进一步扩大浆纸板块产能。

估数据为依据，定价原则公平、合理。本次关联交易秉承平等自愿、互惠互利的

原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不会对上市公司日常经营和财务

状况产生不利影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

  本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  截至本次关联交易为止，过去 12 个月，除日常关联交易外，公司未与本公

告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）进行过

关联交易。

  特此公告。

                  广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

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